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    证监会公告[2008]14号-关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定

　　中国证券监督管理委员会公告

　　[2008]14号

　　为配合《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第53号)的实施，进一步规范上市公司重大资产重组行为，促进上市公司做好决策环节的工作，提高信息披露的准确性和完整性，我会制定了《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，现予公告，请各上市公司、相关机构和个人遵照执行。

　　二〇〇八年四月十六日

　　关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定

　　第一条 上市公司拟实施重大资产重组的，全体董事应当严格履行诚信义务，切实做好信息保密及停复牌工作。

　　重大资产重组的首次董事会决议经表决通过后，上市公司应当在决议当日或者次一工作日的非交易时间向证券交易所申请公告。董事会应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第53号)及相关的信息披露准则编制重大资产重组预案或者报告书，并将该预案或者报告书作为董事会决议的附件，与董事会决议同时公告。

　　重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。

　　第二条 上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。

　　重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。

　　第三条 发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

　　发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

　　第四条 上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：

　　(一)交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　(二)上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　　上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。

　　上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。

　　(三)上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产)，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　(四)本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　第五条 上市公司拟实施重大资产重组的，董事会、交易对方、证券服务机构及相关人员应当严格遵守《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)的相关规定，切实履行信息披露等义务和程序。

　　重大资产重组的首次董事会决议公告后，上市公司董事会和交易对方非因充分正当事由，撤销、中止重组方案或者对重组方案作出实质性变更(包括但不限于变更主要交易对象、变更主要标的资产等)的，中国证监会将依据有关规定对上市公司、交易对方、证券服务机构等单位和相关人员采取监管措施，并依法追究法律责任。

    证监会就发布《管理办法》答记者问

    问：日前正式发布的《重组办法》与征求意见稿相比，有无重大变化？

　　答：自《重组办法（征求意见稿）》于2007年9月17日向社会公开征求意见以来，投资者和社会各界反映积极，不少单位和个人对进一步完善《重组办法》提出了建设性意见或建议。我们在汇集整理各界意见后，组织了由上市公司、中介机构和专家代表参与的专题座谈会，对《重组办法》若干重点问题进行了深入研讨，并在此基础上调整完善了《重组办法》若干方面的内容。总体上，《重组办法》基本沿用了征求意见稿的规范框架，同时依据审慎监管原则，对优化重大重组认定标准、引导市场创新、强化主动监管手段、遏止内幕交易等方面的规定作了适当调整和补充，由此进一步贯彻了征求意见稿确立的规范目标。

　　问：《重组办法》实施后，上市公司实施重大资产重组的信息披露是否有更明确的指引或规范？

　　答：《重组办法》实施后，所有拟进行重大资产重组的上市公司，应当在第一时间披露重大资产重组预案，充分披露对投资者敏感的信息，确保信息披露的公平公正。为此，我们就《重组办法》配套制订并同时公布了具体的信息披露内容与格式准则。该准则对重大资产重组预案、报告书、报告书摘要、相关中介机构意见的内容和格式披露要求都作了较详尽的规范，上市公司和相关各方应当严格遵照执行。

　　问：上市公司在《重组办法》实施前已经公告重大资产重组董事会决议的，在《重组办法》实施后如何办理？

　　答：上市公司的重大资产重组申请在《重组办法》实施前已被受理的，按现行程序完成审核和实施工作。《重组办法》实施前已经按照以往的有关规定制定并公告董事会决议、但重组申请尚未受理的，应当按照《重组办法》及其配套文件的要求完善信息披露的内容，切实履行相关程序。

　　问：《重组办法》施行后，上市公司如涉及疑难复杂的重大资产重组方案，应当如何办理？

　　答：《重组办法》施行后，上市公司拟实施《重组办法》规定的重大资产重组事项的，不需再报中国证监会有关部门进行沟通或窗口指导；上市公司可以按照《重组办法》、相关信息披露准则和交易所上市规则的有关规定自行确定交易预案，履行相关决策程序和信息披露程序。为促使上市公司做好相关工作，提高信息披露的准确性，我们同时发布了《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，上市公司和相关各方应遵照执行。

　　需说明的是，上市公司拟实施重大资产重组，在首次董事会前相关资产尚未进行审计或评估、相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核的，首次董事会决议公告中应当披露重组预案。上市公司应当在相关审计、评估和盈利预测审核完成且中介机构出具意见后及时再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要。如果首次董事会前已完成相关工作且相关中介机构已出具意见，上市公司可直接编制重大资产重组报告书，并与董事会决议同时公告。 （上海证券报）

    上市公司重大资产重组管理办法发布 严惩内幕交易

    中国证监会18日发布了《上市公司重大资产重组管理办法》。

　　证监会上市部有关负责人介绍说，《上市公司重大资产重组管理办法》新增重大资产重组信息管理一章，以防范和惩治重大资产重组过程中的内幕交易行为。《办法》强化了中介机构督导上市公司重大资产重组职责，借鉴发行过程中的保荐人制度，在重大资产重组过程中引入了财务顾问管理制度。

　　《办法》体现了规范和支持上市公司重大资产重组创新的精神，对重组决策、批准程序等进行了明确规定，对实践中发行股份购买资产、以股份作为支付手段等予以认可。

　　《上市公司重大资产重组管理办法》是第一次以行政规章的形式对上市公司重大资产重组进行系统规定。 （上海证券报）